Un alt subiect care apare, aproape reflex, în hotărârile anuale ale asociaților sau acționarilor este descărcarea de gestiune a administratorilor.
În practică, această formulă este trecută adesea în hotărâre alături de aprobarea situațiilor financiare, fără o analiză reală a efectelor ei. Tocmai aici apare riscul.
În cazul SRL-urilor, Legea societăților prevede expres că adunarea asociaților are, între atribuțiile sale principale, nu doar aprobarea situației financiare și stabilirea repartizării profitului, ci și desemnarea sau revocarea administratorilor și acordarea descărcării de activitatea lor. Tot adunarea asociaților poate decide și urmărirea administratorilor pentru daunele pricinuite societății.[1]
Cu alte cuvinte, pentru SRL, descărcarea de gestiune nu este doar o formulă „de stil”, ci o temă care ține direct de arhitectura guvernanței societare.[1]
Ce înseamnă, în realitate, descărcarea de gestiune
Din perspectivă practică, descărcarea de gestiune exprimă faptul că asociații sau acționarii au luat act de modul în care administratorii și-au exercitat mandatul, pe baza informațiilor puse la dispoziție la acel moment.
Dar această decizie nu ar trebui confundată cu:
- o imunitate generală pentru administratori;
- o renunțare automată la orice pretenție viitoare;
- o validare absolută a tuturor actelor de administrare.
Legea societăților arată explicit, pentru societatea pe acțiuni, că aprobarea situațiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acțiunii în răspundere împotriva administratorilor, directorilor sau cenzorilor. Ideea de fond este importantă și pentru analiza de corporate governance, chiar și dincolo de litera strictă a acestei dispoziții: aprobarea documentelor financiare nu ar trebui tratată ca o ștergere automată a oricărei discuții privind răspunderea managerială.[1]
De ce companiile ar trebui să evite formulările automate
Problema apare atunci când descărcarea de gestiune este votată mecanic, fără ca asociații să fi primit o imagine clară asupra:
- operațiunilor semnificative din exercițiul financiar;
- contractelor sensibile;
- expunerilor litigioase;
- politicii de distribuire a dividendelor;
- eventualelor conflicte de interese;
- modului în care administratorii și-au îndeplinit obligațiile de diligență și loialitate.
În lipsa acestei analize, hotărârea anuală riscă să fie mai degrabă o formalitate de calendar decât un act real de guvernanță.
Ce este prudent să facă un SRL înainte de a acorda descărcarea de gestiune
Pentru companiile care vor să trateze serios acest moment, descărcarea de gestiune ar trebui corelată cu:
- analiza raportului administratorilor;
- verificarea coerenței dintre bilanț și realitatea operațională;
- clarificarea tranzacțiilor semnificative sau atipice;
- documentarea eventualelor rezerve ale asociaților;
- separarea clară între aprobarea rezultatului financiar și evaluarea conduitei administratorilor.
Acolo unde există dubii, tensiuni între asociați sau suspiciuni privind anumite operațiuni, includerea automată a unei formule largi de descărcare de gestiune poate fi o greșeală de guvernanță.
Concluzia practică
În corporate, una dintre cele mai costisitoare erori este tratarea unor decizii sensibile ca și cum ar fi simple formule standard.
Descărcarea de gestiune a administratorilor nu ar trebui votată din inerție. Ea trebuie să vină la capătul unui proces real de informare și evaluare. Pentru SRL-uri, legea o prevede expres ca atribuție a adunării asociaților, iar tocmai de aceea companiile ar trebui să o trateze cu seriozitate, nu ca pe o expresie preluată automat din hotărârile anilor trecuți.[1]